קנדה: מתי אפשר לתקן טעות בחוזה כדי להביא לפטור ממס?

בית המשפט העליון של קנדה נתן שני פסקי דין בעניין תיקון טעות בחוזה כדי להביא לפטור ממס (יומיים אחרי שבית המשפט העליון של אוסטרליה פסק בדבר תיקון טעות בחוזה סתם). תיק אחד הגיע מפרובינציה של משפט מקובל, אונטריו, והשני מקוויבק, שבה נוהג משפט קונטיננטלי. השופטים התחלקו לאותן דעת רוב ודעת מיעוט בשני התיקים. בתיק מאונטריו כתבו את חוות הדעת שופטים מפרובינציות של המשפט המקובל; בתיק מקוויבק – שופטים משם. לפי כולם, התוצאה בשתי השיטות זהה (כל חוות דעת והתוצאה לפיה), אף שהדרכים אליה שונות: באונטריו השתמשו בדיני היושר, ובקוויבק – בפרשנות החוזה.

הדירקטוריון של חברת מלונות פיירמונט קיבל החלטות שהיו אמורות לפטור את החברות הבנות שלה ממס בגין עסקה קודמת, אולם ההחלטות לא השיגו את מטרתן. פיירמונט ביקשה מבית המשפט לתקן את החלטות הדירקטוריון כדי להביא לפטור ממס. הערכאה הראשונה ובית המשפט לערעורים של אונטריו קיבלו את הבקשה. בית המשפט העליון של קנדה קיבל את ערעור המדינה: Canada (Att’y Gen.) v. Fairmont Hotels Inc., 2016 SCC 56.

השופט בראון פסק בהסכמת שישה שופטים שאפשר לתקן חוזה בכתב בהתקיים כל אלה: הייתה בין הצדדים הסכמה שתנאיה ברורים; ההסכמה הייתה בתוקף בזמן שקיבלו את החוזה הכתוב; החוזה הכתוב אינו מביע במדויק את הסכמת הצדדים; התיקון יגשים את הסכמת הצדדים. במילים אחרות: מתקנים את המסמך שמתעד את הסכמת הצדדים, לא את ההסכמה עצמה. מי שמבקשת תיקון, עליה להוכיח במאזן הסתברויות את קיום התנאים. עקרונות אלה חלים גם בקשר לחבות במס. במקרה זה אין לתקן את החלטות הדירקטוריון (שיש להן מעמד של חוזה). פיירמונט התכוונה להגן על חברות בנות שלה מפני תשלום מס, אולם לא הייתה לה תכנית מסודרת – הסכמה ברורה – להשגת היעד. סעד התיקון לא נועד לשינוי מסמך שהביא לתוצאות בלתי צפויות.

השופטת אבֶּלָה סברה בדעת מיעוט בהסכמת השופטת קוטה שדי בכוונה משותפת, נמשכת וברורה לכרות עסקה פטורה ממס – כפי שהיה כאן. אין צורך להגות מתווה מדויק להשגת המטרה. תיקון חוזה קשור גם לשיקולים של עשיית עושר ולא במשפט: לא מוצדק שצד אחד יתעשר על חשבון האחר בגלל טעות בניסוח. רשות המסים, צד שלישי שלא הסתמך על הטעות, אינה זכאית להרוויח ממנה.

הנה פסק הדין, כתבי הטענות והדיון.

חברת ז'אן קוטו פועלת בקנדה. חברה בת שלה השקיעה בארצות הברית. החברה הקנדית ביקשה להימנע מלשלם מס על כך. היא כרתה חוזה עם החברה האמריקנית. החוזה ביטל חלק מתוצאות המס לחברה הקנדית אך לא את האחרות. החברה הקנדית ביקשה מבית המשפט לתקן את החוזה כדי שלא תחוב במס כלל. הערכאה הראשונה בקוויבק קיבלה את הבקשה. בית המשפט לערעורים קיבל את ערעור רשות המסים. בית המשפט העליון של קנדה דחה את הערעור של החברה הקנדית ברוב דעות: Jean Coutu Grp. (PJC) Inc. v. Canada (Att’y Gen.), 2016 SCC 55.

השופט וגנר פסק בהסכמת שישה שופטים שפרשנות חוזה מתמקדת במה שהצדדים הסכימו לו בפועל, לא במניעים שלהם או במטרות שהם ביקשו להשיג. אם לחוזה הייתה תוצאת מס לא מכוונת, אפשר לתקן אותו בהתקיים שני תנאים: הצדדים התכוונו להימנע מתוצאה זו באמצעי מדויק דיו; אילו היו נוקטים אמצעי זה הייתה התוצאה נמנעת. אין די בכוונה כללית להימנע מתשלום מס. שתי החברות כאן ניסחו את החוזה בהתאם להסכמה ביניהן. הטעות הייתה בהסכמה, לא בניסוח. אי אפשר לערוך תכנון מס בדיעבד.

השופטת קוטה סברה בדעת מיעוט בהסכמת השופטת אבֶּלָה שפטור ממס היה ליבת החוזה כאן והסיבה בלעדיה אינו. אפשר לתקן את החוזה גם אם הצדדים לא הגו את הצעד המסוים שהתבקש. הטעות נגרמה בתום לב. התיקון שלה אינו כתיבה מחדש של החוזה אלא מילוי פערים בו על ידי הוספת צעדי ביניים למה שנכתב בו.

הנה פסק הדין, כתבי הטענות והדיון.